Regulan la extinción de las sociedades por prolongada inactividad
Como parte de nuestro interés por mantenerlos informados, les comunicamos que el día 16 de septiembre de 2018 se publicó en el Diario Oficial “El Peruano” el Decreto Legislativo Nº 1427 (en adelante la “Norma”) que regula la extinción de sociedades por prolongada inactividad.
Su finalidad es prevenir el fraude tributario y los delitos económicos, así como depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP) respecto a las sociedades inscritas.
La Norma será aplicable a todas las formas societarias reguladas por la Ley General de Sociedades y otras disposiciones sobre la materia, con excepción de las empresas del sistema financiero.
La SUNARP podrá extender de oficio una anotación preventiva (inscripción provisional y transitoria) por presunta prolongada inactividad en las partidas registrales de las sociedades cuando (i) en un lapso de diez (10) años no se haya inscrito un acto societario y (ii) no se haya inscrito a la sociedad en el Registro Único de Contribuyente (RUC). Dicho plazo se contabiliza desde el 01 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario ante el Registro de Personas Jurídicas.
En el caso de sociedades que tengan RUC, la anotación preventiva será extendida cuando no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en un lapso de seis (06) años o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos, en un lapso de diez (10) años, o tratándose de declaraciones informativas en el lapso de cuatro (04) años, ni tuvieran deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso. Dichos plazos son previos al 01 de enero del año en que la SUNARP realice el proceso para extender la anotación preventiva.
Quedan exceptuados de la anotación preventiva de prolongada inactividad las partidas donde conste una anotación de medida cautelar o administrativa vigente, así como un procedimiento concursal o de liquidación en trámite.
La anotación preventiva tendrá un plazo de vigencia de dos (02) años desde su inscripción en la SUNARP y podrá ser cancelada en caso que: (i) se inscriba un acto societario durante la vigencia de la anotación preventiva; (ii) la sociedad realice actividades económicas vinculadas a su objeto social o forme parte de un procedimiento administrativo, judicial, concursal o entre a una etapa de liquidación; (iii) la sociedad tenga derecho de propiedad sobre uno o varios bienes inscritos que deban ser liquidados y adjudicados a sus socios; (iv) la sociedad tenga protestos o títulos valores vigentes o deudas con terceros; (v) la sociedad mantenga trabajadores registrados en la planilla electrónica con una antigüedad mayor a un (01) año.
Transcurrido el plazo de dos (02) años de extendida la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad, la SUNARP inscribirá de oficio el asiento de extinción de la sociedad, sin que ello afecte los derechos de los socios o participacionistas de las sociedades, ni la de los terceros acreedores o proveedores (quienes podrán accionar conforme a la legislación vigente relativa a las sociedades irregulares).
La Única Disposición Complementaria Transitoria de la Norma establece un régimen de extinción de sociedades por prolongada inactividad a solicitud de parte, solamente desde la entrada en vigencia del Reglamento de la Norma hasta el 31 de diciembre de 2020 y siempre que la sociedad se encuentre en prolongada inactividad por lo menos durante un lapso de tres (03) años precedentes a la entrada en vigencia de la Norma.
Bajo este régimen excepcional a solicitud de parte, el plazo de vigencia de la anotación preventiva de prolongada inactividad será de seis (06) meses contados desde su inscripción registral.
La Norma entrará en vigencia el 01 de enero del año siguiente a la publicación de su Reglamento, el cual deberá ser emitido en un plazo máximo de ciento veinte (120) días calendario computados desde el 17 de setiembre de 2018.
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